1 straipsnis. Dalykas, taikymo sritis ir išimtys

1. Šiuo reglamentu nustatomi prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, sudarymo, tvirtinimo ir platinimo reikalavimai.

2. Šis reglamentas netaikomas šių rūšių vertybiniams popieriams:

a) investiciniams vienetams, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektai, išskyrus uždarojo tipo kolektyvinio investavimo subjektus;

b) ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kuriuos išleido valstybė narė arba viena iš valstybės narės regioninės ar vietos valdžios institucijų, viešosios tarptautinės organizacijos, kurių narės yra viena ar daugiau valstybių narių, Europos Centrinis Bankas arba valstybių narių centriniai bankai;

c) valstybių narių centrinių bankų kapitalo akcijoms;

d) vertybiniams popieriams, kuriuos besąlygiškai ir neatšaukiamai garantuoja valstybė narė arba viena iš valstybės narės regioninės ar vietos valdžios institucijų;

e) vertybiniams popieriams, kuriuos išleido valstybės narės pripažintos juridinio asmens statusą turinčios asociacijos arba ne pelno organizacijos, kad gautų lėšų, kurios joms reikalingos ne pelno tikslų įgyvendinimui finansuoti;

f) neapkeičiamoms kapitalo akcijoms, kurių pagrindinė paskirtis – suteikti turėtojui teisę užimti butą ar kitokio pobūdžio nekilnojamąjį turtą ar jo dalį, jei tokių akcijų negalima parduoti neatsisakant tos teisės;

4. 3 straipsnio 1 dalyje nustatyta prievolė skelbti prospektą netaikoma toliau išvardytų rūšių viešiems vertybinių popierių siūlymams:

a) vertybinių popierių siūlymui, skirtam tik profesionaliesiems investuotojams;

b) vertybinių popierių siūlymui, skirtam mažiau nei 150 vienos valstybės narės fizinių ar juridinių asmenų, kurie nėra profesionalieji investuotojai;

c) vertybinių popierių, kurių vieneto nominalioji vertė siekia bent 100 000 EUR, siūlymui;

d) vertybinių popierių siūlymui, skirtam investuotojams, įsigyjantiems vertybinius popierius, kurių bendra pardavimo vertė, tenkanti vienam investuotojui pagal kiekvieną atskirą siūlymą, yra bent 100 000 EUR;

da) vertybinių popierių, kurie bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje ar MVĮ augimo rinkoje sąrašą ir kurie yra apkeičiami su vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos toje pačioje rinkoje sąrašą, siūlymui, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos:

i) per 12 mėnesių laikotarpį vertybiniai popieriai sudaro mažiau nei 30 % vertybinių popierių, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje rinkoje sąrašą;

ii) nėra vykdoma vertybinių popierių emitento restruktūrizavimo procedūra ir jam nėra iškelta nemokumo byla;

iii) buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai elektroniniu formatu yra pateiktas dokumentas su IX priede nustatyta informacija ir jis yra viešai paskelbtas 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka tuo pačiu metu, kai jis pateikiamas tai kompetentingai institucijai;

db) vertybinių popierių, apkeičiamų su vertybiniais popieriais, kurie yra įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba MVĮ augimo rinkoje sąrašą nepertraukiamai bent 18 mėnesių iki naujų vertybinių popierių siūlymo, siūlymui, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos:

i) viešai siūlomi vertybiniai popieriai nėra išleisti dėl perėmimo pateikiant mainų pasiūlymą, susijungimo ar skaidymo;

ii) nėra vykdoma vertybinių popierių emitento restruktūrizavimo procedūra ir jam nėra iškelta nemokumo byla;

iii) buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai elektroniniu formatu yra pateiktas dokumentas su IX priede nustatyta informacija ir jis yra viešai paskelbtas 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka tuo pačiu metu, kai jis pateikiamas tai kompetentingai institucijai;

e) akcijoms, kurios išleidžiamos vietoj jau išleistų tos pačios klasės akcijų, jei tokių naujų akcijų emisija nedidinamas išleistas kapitalas;

f) vertybiniams popieriams, kurių siūlymas susijęs su perėmimu ir teikiamas kaip mainų pasiūlymas, jeigu laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos yra viešai paskelbiamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie sandorį ir jo poveikį emitentui;

g) vertybiniams popieriams, kurie siūlomi, paskirstomi arba kuriuos ketinama paskirstyti susijungimo ar skaidymosi atveju, jeigu laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos yra viešai paskelbiamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie sandorį ir jo poveikį emitentui;

h) dividendams, kurie esamiems akcininkams išmokami tos pačios klasės akcijomis kaip akcijos, už kurias tokie dividendai mokami, jeigu yra parengtas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie akcijų skaičių, pobūdį, siūlymo priežastis ir išsamūs siūlymo duomenys;

i) vertybiniams popieriams, kuriuos esamiems arba buvusiems direktoriams ar darbuotojams siūlo, paskirsto ar ketina paskirstyti jų darbdavys arba susijusi įmonė, jeigu yra parengtas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie vertybinių popierių skaičių, pobūdį, siūlymo arba paskirstymo priežastys ir išsamūs siūlymo arba paskirstymo duomenys;

j) ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kuriuos nepertraukiamai ar pakartotinai leidžia kredito įstaiga, jei Sąjungoje siūlomų vertybinių popierių bendra agreguota pardavimo vertė, tenkanti vienai kredito įstaigai ir apskaičiuota per 12 mėnesių laikotarpį, yra mažesnė nei 150 000 000 EUR ir jeigu tie vertybiniai popieriai:

i) nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami ir

ii) jais nesuteikiama teisė pasirašyti arba įsigyti kitų rūšių vertybinių popierių ir jie nėra susieti su išvestine finansine priemone;

k) visuomenei skirtam vertybinių popierių siūlymui, kurį pateikia sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjas, kuriam pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) 2020/1503 išduotas veiklos leidimas, su sąlyga, kad juo neviršijama to reglamento 1 straipsnio 2 dalies c punkte nustatyta riba.

Pirmos pastraipos da punkto iii papunktyje ir db punkto iii papunktyje nurodytas atspausdintas dokumentas turi būti ne ilgesnis kaip 11 A4 dydžio puslapių, turi būti pateiktas ir išdėstytas taip, kad jį būtų lengva skaityti, jame naudojant įskaitomo dydžio rašmenis, ir turi būti parengtas buveinės valstybės narės oficialiąja kalba arba bent viena iš jos oficialiųjų kalbų, arba kita tos valstybės narės kompetentingai institucijai priimtina kalba.

Apskaičiuojant pirmos pastraipos j punkte nurodytų viešų vertybinių popierių siūlymų bendrą agreguotą pardavimo vertę atsižvelgiama į visų šiuo metu teikiamų viešų vertybinių popierių siūlymų ir viešų vertybinių popierių siūlymų, pateiktų per 12 mėnesių iki naujo viešo vertybinių popierių siūlymo pradžios datos, bendrą agreguotą pardavimo vertę, išskyrus tuos viešus vertybinių popierių siūlymus, dėl kurių buvo paskelbtas prospektas arba kuriems buvo taikoma bet kokia kita prievolės skelbti prospektą išimtis vadovaujantis pirma pastraipa arba pagal 3 straipsnio 2 dalį ar pagal 3 straipsnio 2a dalį.

5. 3 straipsnio 3 dalyje nustatyta prievolė skelbti prospektą netaikoma toliau nurodytų vertybinių popierių įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą:

a) vertybinių popierių, apkeičiamų su vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, jeigu jie per 12 mėnesių laikotarpį sudaro mažiau nei 30 % vertybinių popierių, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, skaičiaus;

b) akcijų, gaunamų konvertavus arba išmainius kitus vertybinius popierius arba pasinaudojus kitais vertybiniais popieriais suteikiamomis teisėmis, jeigu gaunamos akcijos yra tos pačios klasės kaip akcijos, jau įtrauktos į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir jeigu gautos akcijos per 12 mėnesių laikotarpį sudaro mažiau nei 30 % tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, skaičiaus, laikantis šios dalies antros pastraipos;

ba) vertybinių popierių, apkeičiamų su vertybiniais popieriais, kurie buvo nepertraukiamai įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą bent pastaruosius 18 mėnesių iki naujųjų vertybinių popierių įtraukimo į prekybos sąrašą, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos:

i) vertybiniai popieriai, kurie turi būti įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, nėra išleisti dėl perėmimo pateikiant mainų pasiūlymą, susijungimo ar skaidymo;

ii) nėra vykdoma vertybinių popierių emitento restruktūrizavimo procedūra ir jam nėra iškelta nemokumo byla;

iii) buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai elektroniniu formatu yra pateiktas dokumentas su IX priede nustatyta informacija ir jis yra viešai paskelbtas 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka tuo pačiu metu, kai jis pateikiamas tai kompetentingai institucijai;

c) vertybinių popierių, gaunamų pertvarkymo institucijai konvertavus arba iškeitus kitus vertybinius popierius, nuosavas lėšas arba tinkamus įsipareigojimus šiai institucijai naudojantis Direktyvos 2014/59/ES 53 straipsnio 2 dalyje, 59 straipsnio 2 dalyje arba 63 straipsnio 1 arba 2 dalyje nurodytais įgaliojimais;

d) akcijų, išleidžiamų vietoj tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, jei tokių akcijų emisija nedidinamas išleistas kapitalas;

e) vertybinių popierių, kurių siūlymas susijęs su perėmimu ir teikiamas kaip mainų pasiūlymas, jeigu laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos yra viešai paskelbiamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie sandorį ir jo poveikį emitentui;

f) vertybinių popierių, kurie siūlomi, paskirstomi arba kuriuos ketinama paskirstyti susijungimo ar skaidymosi atveju, jeigu laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos yra viešai paskelbiamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie sandorį ir jo poveikį emitentui;

g) akcijų, kurios siūlomos, paskirstomos arba kurias ketinama paskirstyti esamiems akcininkams nemokamai, ir dividendų, kurie išmokami tos pačios klasės akcijomis kaip akcijos, už kurias tokie dividendai yra mokami, jeigu minėtos akcijos yra tos pačios klasės kaip akcijos, jau įtrauktos į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir yra parengtas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie akcijų skaičių, pobūdį, siūlymo arba paskirstymo priežastys ir išsamūs siūlymo arba paskirstymo duomenys;

h) vertybinių popierių, kuriuos esamiems arba buvusiems direktoriams ar darbuotojams siūlo, paskirsto arba ketina paskirstyti jų darbdavys arba susijusi įmonė, jeigu tie vertybiniai popieriai yra tos pačios klasės kaip vertybiniai popieriai, jau įtraukti į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir yra parengtas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie vertybinių popierių skaičių, pobūdį ir siūlymo arba paskirstymo priežastys ir išsamūs siūlymo arba paskirstymo duomenys;

i) ne nuosavybės vertybinių popierių, kuriuos nepertraukiamai ar pakartotinai leidžia kredito įstaiga, jei Sąjungoje siūlomų vertybinių popierių bendra agreguota pardavimo vertė, tenkanti vienai kredito įstaigai ir apskaičiuota per 12 mėnesių laikotarpį, yra mažesnė nei 150 000 000 EUR ir jeigu tie vertybiniai popieriai:

i) nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami ir

ii) jais nesuteikiama teisė pasirašyti arba įsigyti kitų rūšių vertybinių popierių ir jie nėra susieti su išvestine finansine priemone;

Reikalavimas, kad gaunamos akcijos per 12 mėnesių laikotarpį sudarytų mažiau nei 30 % tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, skaičiaus, kaip nurodyta pirmos pastraipos b punkte, netaikomas toliau nurodytais atvejais:

a) jeigu prospektas buvo parengtas pagal šį reglamentą arba Direktyvą 2003/71/EB teikiant viešą vertybinių popierių, kuriais suteikiama prieiga prie akcijų, siūlymą arba juos įtraukiant į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą;

b) jeigu vertybiniai popieriai, kuriais suteikiama prieiga prie akcijų, buvo išleisti anksčiau nei 2017 m. liepos 20 d.;

c) jeigu akcijos priskiriamos Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 575/2013 4 straipsnio 1 dalies 3 punkte apibrėžtos įstaigos bendro 1 lygio nuosavo kapitalo straipsniams, kaip nustatyta to reglamento 26 straipsnyje, ir yra gaunamos konvertavus tos įstaigos išleistas papildomas 1 lygio priemones įvykus tam tikram įvykiui, kaip nustatyta to reglamento 54 straipsnio 1 dalies a punkte;

d) jeigu akcijos priskiriamos tinkamoms nuosavoms lėšoms arba tinkamoms pagrindinėms nuosavoms lėšoms, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/138/EB I antraštinės dalies VI skyriaus 3 skirsnyje, ir yra gaunamos kitus vertybinius popierius konvertavus tam, kad būtų įvykdyti įsipareigojimai atitikti mokumo kapitalo reikalavimą arba minimalaus kapitalo reikalavimą, kaip nustatyta Direktyvos 2009/138/EB I antraštinės dalies VI skyriaus 4 ir 5 skirsniuose, arba grupės mokumo reikalavimą, kaip nustatyta Direktyvos 2009/138/EB III antraštinėje dalyje;

Pirmos pastraipos ba punkto iii papunktyje nurodytas atspausdintas dokumentas turi būti ne ilgesnis kaip 11 A4 dydžio puslapių, turi būti pateiktas ir išdėstytas taip, kad jį būtų lengva skaityti, jame naudojant įskaitomo dydžio rašmenis, ir turi būti parengtas buveinės valstybės narės oficialiąja kalba arba bent viena iš jos oficialiųjų kalbų, arba kita tos valstybės narės kompetentingai institucijai priimtina kalba.

Apskaičiuojant pirmos pastraipos i punkte nurodytų viešų vertybinių popierių siūlymų bendrą agreguotą pardavimo vertę atsižvelgiama į visų šiuo metu teikiamų viešų vertybinių popierių siūlymų ir viešų vertybinių popierių siūlymų, pateiktų per 12 mėnesių iki naujo viešo vertybinių popierių siūlymo pradžios datos, bendrą agreguotą pardavimo vertę, išskyrus tuos viešus vertybinių popierių siūlymus, dėl kurių buvo paskelbtas prospektas arba kuriems buvo taikoma bet kokia kita prievolės skelbti prospektą išimtis pagal pirmą pastraipą.

6. Prievolės skelbti prospektą išimtys, nustatytos 4 ir 5 dalyse, gali būti taikomos kartu. Tačiau 5 dalies pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodytos išimtys kartu netaikomos, jei dėl tokio jų bendro taikymo per 12 mėnesių laikotarpį į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą iš karto arba per tam tikrą laiką galėtų būti įtraukta daugiau nei 30 % tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, skaičiaus, nepaskelbus prospekto.

6a. 4 dalies f punkte ir 5 dalies e punkte nustatytos išimtys taikomos tik nuosavybės vertybinių popierių atžvilgiu ir tik šiais atvejais:

a) siūlomi nuosavybės vertybiniai popieriai gali būti pakeisti esamais vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą prieš perėmimą ir su juo susijusį sandorį, o perėmimas nelaikomas atvirkštinio įsigijimo sandoriu, kaip apibrėžta Komisijos reglamentu (EB) Nr. 1126/2008 patvirtinto 3-iojo tarptautinio finansinės atskaitomybės standarto (toliau – TFAS) B19 straipsnyje „Verslo jungimai“, arba

b) priežiūros institucija, kuri yra kompetentinga, kai taikytina, peržiūrėti pasiūlymo dokumentą pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/25/EB, iš anksto patvirtino dokumentą, nurodytą šio straipsnio 4 dalies f punkte arba 5 dalies e punkte.

6b. 4 dalies g punkte ir 5 dalies f punkte nustatytos išimtys taikomos tik nuosavybės vertybinių popierių atžvilgiu, kurios nelaikomas atvirkštinio įsigijimo sandoriu, kaip apibrėžta 3-ojo TFAS B19 straipsnyje „Verslo jungimai“ ir tik šiais atvejais:

a) įgyjančiojo subjekto nuosavybės vertybiniai popieriai jau prieš sudarant sandorį buvo įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą; arba

b) subjektų, kurie skaidosi, nuosavybės vertybiniai popieriai jau prieš sudarant sandorį buvo įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

7. Komisijai pagal 44 straipsnį suteikiami įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus, kuriais papildomas šis reglamentas nustatant šio straipsnio 4 dalies f ir g punktuose ir 5 dalies pirmos pastraipos e ir f punktuose nurodytų dokumentų būtiniausios informacijos turinį.