16 straipsnis. Jungimosi sąlygų vertinimas

1. Jungimosi sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto. Su nepriklausomu ekspertu – auditoriumi ar audito įmone sutartį sudaro besijungianti bendrovė. Nepriklausomas ekspertas parengia dalyviams skirtą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:

1) nurodyti metodai, panaudoti siūlomai piniginei kompensacijai apskaičiuoti;

2) nurodyti metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti;

3) pateikiamos išvados dėl metodų tinkamumo vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodoma piniginės kompensacijos vertė taikant konkrečius metodus, taip pat nuomonė dėl panaudotų metodų poveikio nustatytai vertei ir nuomonė dėl besijungiančiose bendrovėse taikomų skirtingų metodų;

4) pateikiama nuomonė dėl piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykio pagrįstumo;

5) apibūdinami kilę vertinimo sunkumai.

2. Kiekvienai besijungiančiai bendrovei vietoj jungimosi sąlygų vertinimą atliekančių nepriklausomų ekspertų įvertinti jungimosi sąlygas ir surašyti visiems dalyviams skirtą bendrą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą gali tos valstybės narės, kurios teisė taikoma vienai iš besijungiančių bendrovių arba bendrovei, veiksiančiai po jungimosi, kompetentingos institucijos šiam tikslui bendru besijungiančių bendrovių prašymu paskirtas arba vienos iš minėtų institucijų patvirtintas (-i) nepriklausomas (-i) ekspertas (-ai).

3. Jeigu bendru besijungiančių bendrovių prašymu jungimosi sąlygoms įvertinti ir bendrai jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitai parengti pagal šio straipsnio 2 dalį norima paskirti bendrą (-us) nepriklausomą (-us) ekspertą (-us) – auditorių ar audito įmonę, veikiančius pagal Lietuvos Respublikos teisę, tokiam auditoriui ar audito įmonei turi pritarti Juridinių asmenų registro tvarkytojas.

4. Nepriklausomas ekspertas, vertindamas piniginę kompensaciją, atsižvelgia į besijungiančių bendrovių akcijų rinkos kainą arba bendrovių, įvertintų nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, vertę iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl jungimosi.

5. Nepriklausomas ekspertas, atliekantis jungimosi sąlygų vertinimą, iš besijungiančių bendrovių turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.

6. Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) turi sudaryti galimybę šios bendrovės dalyviams susipažinti su jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita.

7. Jungimosi sąlygų vertinimas neatliekamas ir jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu kiekvienos besijungiančios bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi besijungiančių bendrovių dalyviai. Besijungiančių bendrovių dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.