22 straipsnis. Jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimas

1. Jungimosi procedūrų teisėtumą tikrina, teisėtumo patikrinimą koordinuoja ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimą išduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojas. Sprendimas išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą priimamas atsižvelgiant į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktas išvadas dėl jungimosi procedūrų teisėtumo. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimas išduodamas Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimas patvirtina, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš jungimąsi būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

2. Besijungianti bendrovė, kreipdamasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimo, privalo pateikti šiuos dokumentus ir informaciją:

1) prašymą išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą;

2) informaciją apie jungimosi sąlygas;

3) dalyviams ir darbuotojams pateiktas ataskaitas, jeigu buvo rengiamos, bei bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – darbuotojų nuomonę, jeigu ji buvo pateikta;

4) nepriklausomo eksperto jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji buvo rengiama;

5) pastabas dėl jungimosi sąlygų, pateiktas šio įstatymo 18 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu terminu;

6) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl jungimosi;

7) informaciją apie darbuotojų skaičių rengiant jungimosi sąlygų aprašymą;

8) informaciją apie dukterines bendroves ir valstybes, kuriose jos įregistruotos;

9) informaciją apie besijungiančios bendrovės įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą;

10) informaciją apie notarą, kuris teiks išvadą dėl jungimosi procedūrų teisėtumo.

3. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis juos perduoda kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms.

4. Išvadas dėl bendrovės jungimosi teisėtumo Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia:

1) notaras;

2) institucija, atsakinga už Darbo kodekso, darbuotojų saugą ir sveikatą bei darbo santykius reglamentuojančių įstatymų ir kitų norminių teisės aktų nuostatų laikymosi kontrolę ir jų pažeidimų prevenciją;

3) institucija, atsakinga už Mokesčių administravimo įstatymo 13 straipsnyje nurodytų mokesčių, išskyrus muitus, administravimą.

5. Teisėtumą tikrinančios institucijos, be kita ko, pagal kompetenciją patikrina:

1) piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimus, susijusius su atliekamomis procedūromis, užtikrinimą;

2) ar jungimosi sąlygose pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai, ir apie tokių susitarimų galimybes, kiek tai susiję su Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme nustatytų normų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi.

6. Teisėtumą tikrinančios institucijos nagrinėja visus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktus dokumentus ir informaciją, nurodytus šio straipsnio 2 dalyje, taip pat, jeigu taikoma, besijungiančios bendrovės patvirtinimą, kad pradėta darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus procedūra, nurodyta Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme.

7. Teisėtumą tikrinanti institucija išvadą dėl bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo elektroninių ryšių priemonėmis Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip per 10 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos gavimo toje institucijoje dienos.

8. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, įvertinęs Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę ir gavęs visų teisėtumą tikrinančių institucijų teigiamas išvadas, išduoda pasirengimo jungimuisi pažymėjimą arba, gavęs bent vieną neigiamą išvadą, atsisako išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą ir nurodo bendrovei tokio atsisakymo priežastis. Kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktų išvadų pagrįstumo Juridinių asmenų registro tvarkytojas nevertina. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, išskyrus šio straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytus atvejus, nustatęs, kad Juridinių asmenų registro ir (ar) Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui nepateikti teisės aktuose nustatyti duomenys, informacija ar dokumentai apie bendrovę, ir (ar) atsižvelgdamas į teisėtumą tikrinančių institucijų išvadose pateiktą informaciją, kad jungimasis neatitinka visų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros, ir į institucijų siūlomus tokių trūkumų šalinimo terminus, suteikia bendrovei galimybę ištaisyti šiuos trūkumus per Juridinių asmenų registro tvarkytojo nurodytą laikotarpį. Nustačius laikotarpį trūkumams pašalinti, šiame straipsnyje nurodytų terminų skaičiavimas sustabdomas iki informacijos apie pašalintus trūkumus pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

9. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimas neišduodamas, jeigu šio straipsnio 4 dalyje nurodyta teisėtumą tikrinanti institucija nustatė, kad jungimasis vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę, kyla abejonių dėl to, kad jungimasis gali būti vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jis kreipiasi išvados į kitas institucijas, turinčias kompetencijos įvairiose srityse, kurios išvadą privalo pateikti per 4 savaites nuo prašymo gavimo dienos. Atsižvelgdamas į šių institucijų ar institucijos neigiamą išvadą, Juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą.

10. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms šio straipsnio 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla abejonių dėl to, kad jungimasis vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jos atsižvelgia į visus svarbius konkretaus atvejo faktus ir aplinkybes, apie kuriuos sužinojo atlikdamos šio straipsnio 1 dalyje nurodytą teisėtumo tikrinimą, įskaitant konsultacijas su kompetentingomis institucijomis.

11. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytas teisėtumo tikrinimas turi būti atliktas ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimas išduotas per 12 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

12. Šio straipsnio 11 dalyje nustatytas terminas gali būti pratęstas ne daugiau kaip 12 savaičių, jeigu pagal šio straipsnio 9 ir 10 dalis vertinimo tikslais Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms būtina įvertinti papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimą. Sprendimą dėl termino pratęsimo Juridinių asmenų registro tvarkytojas priima savo iniciatyva arba atsižvelgdamas į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktą informaciją ir siūlomą pratęsimo terminą.

13. Jeigu dėl jungimosi procedūros sudėtingumo teisėtumo patikrinimo neįmanoma atlikti per šio straipsnio 11 ir 12 dalyse nustatytus terminus, kitos teisėtumą tikrinančios institucijos nedelsdamos informuoja apie vėlavimo priežastis Juridinių asmenų registro tvarkytoją, šis iki nurodytų terminų pabaigos apie tai raštu informuoja prašymą išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą pateikusią besijungiančią bendrovę.

14. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, taip pat kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi teisę konsultuotis su kitomis institucijomis, turinčiomis kompetencijos įvairiose srityse, susijusiose su jungimusi, įskaitant valstybės narės, kurioje po jungimosi procedūrų veiks bendrovė, institucijas, ir iš tų institucijų bei besijungiančios bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus jungimosi teisėtumui patikrinti. Teisėtumą tikrinančios institucijos teisėtumo tikrinimo tikslais gali priimti sprendimą kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Apie kreipimąsi į nepriklausomą ekspertą kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

15. Besijungianti bendrovė visus dokumentus ir informaciją, taip pat ir teikiamus pagal teisėtumą tikrinančių institucijų prašymus, reikalingus jungimosi procedūros teisėtumui patikrinti ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimui gauti, teikia Juridinių asmenų registro tvarkytojui.