91 straipsnis. Valdymo organas ir tinkamumo vertinimas

1. Pagal 21a straipsnio 1 dalį patvirtintoms įstaigoms ir finansų kontroliuojančiosioms bendrovėms bei mišrią veiklą vykdančioms finansų kontroliuojančiosioms bendrovėms (toliau – subjektai) tenka pirminė atsakomybė užtikrinti, kad valdymo organo nariai visada būtų pakankamai geros reputacijos, veiktų sąžiningai, dorai ir savarankiškai ir turėtų pakankamai žinių, įgūdžių ir patirties savo pareigoms vykdyti ir atitiktų kriterijus ir reikalavimus, nustatytus šio straipsnio 2–6 dalyse, išskyrus kiek tai susiję su kompetentingų institucijų pagal Direktyvos 2014/59/ES 29 straipsnio 1 dalį paskirtais laikinaisiais administratoriais ir pertvarkymo institucijų pagal tos direktyvos 35 straipsnio 1 dalį paskirtais specialiaisiais valdytojais. Vien to, kad nėra priimtas apkaltinamasis nuosprendis arba nevykdomas baudžiamasis persekiojimas už nusikalstamą veiką, nepakanka, kad būtų tenkinamas reikalavimas būti geros reputacijos ir veikti sąžiningai bei dorai.

1a. Subjektai užtikrina, kad valdymo organo nariai visada atitiktų 2–6 dalyse nustatytus kriterijus ir reikalavimus, ir vertina valdymo organo narių tinkamumą, atsižvelgdami į priežiūros lūkesčius, prieš jiems pradedant eiti pareigas, taip pat periodiškai, kaip nustatyta taikomuose įstatymuose ir kituose teisės aktuose, gairėse ir pagal vidaus tinkamumo politiką.

Tačiau tais atvejais, kai dauguma valdymo organo narių tuo pačiu metu turi būti pakeisti naujai paskirtais nariais, o taikant pirmą pastraipą susidarytų situacija, kai savo darbą šiose pareigose baigiantys nariai atliktų būsimų narių tinkamumo vertinimą, valstybės narės gali leisti atlikti vertinimą po to, kai naujai paskirti nariai pradeda eiti savo pareigas. Teikdamas paraišką kompetentingai institucijai pagal 1f dalį subjektas taip pat patvirtina, kad tos sąlygos egzistuoja.

1b. Jeigu subjektai, remdamiesi 1a dalyje nurodytu vidiniu tinkamumo vertinimu, padaro išvadą, kad narys arba galimas narys neatitinka 1 dalyje nustatytų kriterijų ir reikalavimų, subjektai:

a) užtikrina, kad atitinkamas galimas narys neužimtų svarstomų pareigų, jei tas vertinimas užbaigiamas prieš galimam nariui pradedant eiti tas pareigas;

b) laiku pašalina tokį narį iš valdymo organo arba

c) laiku imasi papildomų priemonių, būtinų užtikrinti, kad toks narys būtų arba taptų tinkamas atitinkamoms pareigoms eiti.

1c. Subjektai užtikrina, kad informacija apie valdymo organo narių tinkamumą būtų nuolat atnaujinama. Gavę prašymą, subjektai pateikia tą informaciją kompetentingai institucijai kompetentingos institucijos nustatytomis priemonėmis.

1d. Valstybės narės užtikrina, kad bent toliau nurodytų subjektų atveju kompetentingai institucijai būtų pateikta paraiška dėl tinkamumo nepagrįstai nedelsiant ir kai tik atsiranda aiškus ketinimas skirti valdymo funkciją atliekančio valdymo organo narį arba priežiūros funkciją atliekančio valdymo organo pirmininką, ir bet kuriuo atveju ne vėliau kaip likus 30 darbo dienų iki tada, kai galimi nariai pradėtų eiti pareigas:

a) ES patronuojančiosios įstaigos, kurios atitinka didelės įstaigos kriterijus;

b) patronuojančiosios įstaigos valstybėje narėje, kurios atitinka didelės įstaigos kriterijus, išskyrus atvejus, kai jos yra kontroliuojamos centrinės įstaigos;

c) centrinės įstaigos, kurios atitinka didelės įstaigos kriterijus arba prižiūri jų kontroliuojamas dideles įstaigas;

d) atskirosios įstaigos Sąjungoje, kurios atitinka didelės įstaigos kriterijus;

e) didelės patronuojamosios įmonės, kaip apibrėžta Reglamento (ES) Nr. 575/2013 4 straipsnio 1 dalies 147 punkte;

f) patronuojančiosios finansų kontroliuojančiosios bendrovės valstybėje narėje, patronuojančiosios mišrią veiklą vykdančios finansų kontroliuojančiosios bendrovės valstybėje narėje, ES patronuojančiosios finansų kontroliuojančiosios bendrovės ir ES patronuojančiosios mišrią veiklą vykdančios finansų kontroliuojančiosios bendrovės, kurių grupėje yra didelių įstaigų, išskyrus šios direktyvos 21a straipsnio 4 dalyje nurodytus atvejus.

1e. Prie 1d dalyje nurodytos paraiškos dėl tinkamumo pridedama:

a) tinkamumo klausimynas ir gyvenimo aprašymas;

b) 1a dalyje nurodytas vidinis tinkamumo vertinimas, išskyrus atvejus, kai taikoma tos dalies antra pastraipa;

c) informacija apie teistumą, kai tik ji gaunama;

d) visi kiti dokumentai, kurių reikalaujama pagal nacionalinę teisę, kai tik jie gaunami;

e) visi kiti kompetentingos institucijos išvardyti dokumentai, kai tik jie gaunami, ir

f) nurodoma paskyrimo data ir data, kurią bus faktiškai pradedamos eiti pareigos.

Subjektai pateikia kompetentingai institucijai paraišką dėl tinkamumo ir pridedamus dokumentus tos kompetentingos institucijos nustatytomis priemonėmis.

Jeigu kompetentinga institucija neturi pakankamai informacijos, kad galėtų atlikti tinkamumo vertinimą, remdamasi šios dalies pirmoje pastraipoje išvardytais elementais, ji gali reikalauti, kad galimas narys nepradėtų eiti pareigų, kol nebus pateikta reikalaujama informacija, išskyrus atvejus, kai ta kompetentinga institucija įsitikina, kad tokios informacijos pateikti neįmanoma.

Jeigu kompetentingai institucijai kyla susirūpinimas dėl to, ar galimas narys atitinka šio straipsnio 2–6 dalyse nustatytus kriterijus ir reikalavimus, ji užmezga sustiprintą dialogą su įstaiga, kad išspręstų nustatytus susirūpinimą keliančius klausimus, siekiant užtikrinti, kad galimas narys būtų arba taptų tinkamas, kai pradės eiti pareigas.

EBI pagal Reglamento (ES) Nr. 1093/2010 16 straipsnį paskelbia gaires, kuriose nurodo, kaip turi būti vykdomas sustiprintas dialogas susirūpinimą keliantiems tinkamumo klausimams spręsti.

1f. Valstybės narės užtikrina, kad kompetentingos institucijos įvertintų, ar valdymo organo nariai visada atitinka 2–6 dalyse nustatytus kriterijus ir reikalavimus. Subjektai pateikia kompetentingai institucijai paraišką dėl tinkamumo ir kitą informaciją, būtiną siekiant įvertinti jų valdymo organo narių tinkamumą, tos kompetentingos institucijos nustatytomis priemonėmis.

Kompetentingos institucijos gali prašyti papildomos informacijos ar dokumentų, įskaitant pokalbius ar klausymus.

1g. Kompetentingos institucijos visų pirma patikrina, ar vis dar laikomasi šio straipsnio 2–6 dalyse nustatytų kriterijų ir reikalavimų, jei yra pagrįstų priežasčių įtarti, kad yra arba buvo vykdomas ar bandomas įvykdyti pinigų plovimas arba teroristų finansavimas, kaip apibrėžta Direktyvos (ES) 2015/849 1 straipsnyje, arba yra padidėjusi tokia rizika, susijusi su subjektu.

1h. Jei valdymo organo nariai ne visada atitinka 2–6 dalyse nustatytus kriterijus ir reikalavimus, valstybės narės užtikrina, kad kompetentingos institucijos turėtų būtinus įgaliojimus:

a) ex ante vertinimo atveju – neleisti tokiems nariams dalyvauti valdymo organe arba pašalinti juos iš valdymo organo;

b) ex post vertinimo atveju – pašalinti tokius narius iš valdymo organo arba

c) reikalauti, kad atitinkami subjektai imtųsi papildomų priemonių, būtinų užtikrinti, kad tokie nariai būtų arba taptų tinkami atitinkamoms pareigoms eiti.

Kai tik sužinoma naujų faktų ar aplinkybių, kurie gali turėti įtakos valdymo organo narių tinkamumui, subjektai iš naujo įvertina tų narių tinkamumą ir nepagrįstai nedelsdami apie tai praneša atitinkamoms kompetentingoms institucijoms.

Jeigu kompetentinga institucija sužino, kad pasikeitė svarbi informacija apie valdymo organo narių tinkamumą ir toks pasikeitimas galėtų turėti įtakos atitinkamų narių tinkamumui, kompetentinga institucija iš naujo įvertina jų tinkamumą.

Nereikalaujama, kad kompetentingos institucijos iš naujo vertintų valdymo organo narių tinkamumą, kai pratęsiami jų įgaliojimai, nebent pasikeitė atitinkama kompetentingoms institucijoms žinoma informacija ir toks pasikeitimas galėtų turėti įtakos atitinkamo nario tinkamumui.

1i. Kompetentingos institucijos gali paprašyti sandorio šalies institucijos, atsakingos už kovos su pinigų plovimu arba kovos su teroristų finansavimu priežiūrą pagal Direktyvą (ES) 2015/849, vykdant patikrinimus ir atsižvelgiant į riziką, patikrinti atitinkamą informaciją apie valdymo organo narius. Kompetentingos institucijos taip pat gali paprašyti prieigos prie centrinės kovos su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu duomenų bazės, nurodytos Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) 2024/1620. Tuo reglamentu įsteigta Kovos su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu institucija (toliau – Kovos su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu institucija) nusprendžia, ar suteikti tokią prieigą.

1j. Bent kiek tai susiję su valdymo organo narių skyrimu eiti pareigas 1d dalyje nurodytuose subjektuose, kompetentingos institucijos tinkamai apsvarsto galimybę nustatyti ilgiausią laikotarpį, per kurį turi būti atliktas tinkamumo vertinimas. Kai tinkama, šis ilgiausias laikotarpis gali būti pratęstas.

2. Kiekvienas valdymo organo narys skiria pakankamai laiko savo nario funkcijoms subjektuose atlikti.

2a. Kiekvienas valdymo organo narys turi būti geros reputacijos, veikti sąžiningai, dorai ir savarankiškai, kad prireikus veiksmingai įvertintų ir užginčytų valdymo organo sprendimus ir veiksmingai prižiūrėtų bei stebėtų vadovybės sprendimų priėmimą. Buvimas centrinės įstaigos nuolat kontroliuojamos kredito įstaigos valdymo organo nariu pats savaime nėra kliūtis veikti savarankiškai.

2b. Valdymo organas kolektyviai turi turėti tinkamų žinių, įgūdžių ir patirties, kad galėtų suprasti subjekto veiklą ir su tuo susijusią riziką, kuri subjektui kyla trumpuoju, vidutiniu ir ilguoju laikotarpiais, ir jos pasekmes atsižvelgiant į ASV veiksnius. Bendra valdymo organo sudėtis turi būti pakankamai įvairi, kad atspindėtų tinkamą patirtį įvairiose srityse.

3. Direktoriaus pareigų, kurias vienu metu gali vykdyti vienas valdymo organo narys, skaičius nustatomas atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes ir subjekto veiklos pobūdį, mastą ir sudėtingumą. Išskyrus tuos atvejus, kai valdymo organo nariai atstovauja valstybės narės interesams, jei subjektas yra svarbus dėl savo dydžio, vidaus organizacinės struktūros ir veiklos pobūdžio, masto ir sudėtingumo, jo valdymo organo nariai nuo 2014 m. liepos 1 d. vienu metu gali derinti direktoriaus pareigas taikydami ne daugiau kaip vieną šių pareigų derinį:

a) vieno vykdomojo direktoriaus ir dviejų nevykdomųjų direktorių pareigas;

b) keturių nevykdomųjų direktorių pareigas.

4. 3 dalies taikymo tikslais pareigos laikomos vieno direktoriaus pareigomis:

a) vykdomojo direktoriaus arba nevykdomojo direktoriaus pareigos, atliekamos toje pačioje grupėje;

b) vykdomojo direktoriaus arba nevykdomojo direktoriaus pareigos, vykdomos kuriame nors iš šių subjektų:

i) subjektuose, kurie yra tos pačios institucinės užtikrinimo sistemos nariai, su sąlyga, kad laikomasi Reglamento (ES) Nr. 575/2013 113 straipsnio 7 dalyje nustatytų sąlygų, arba subjektuose, kuriuose tai pačiai institucinei užtikrinimo sistemai priklauso kvalifikuotoji akcijų paketo dalis;

ii) įmonėse, įskaitant ne finansų subjektus, kuriose subjektas turi kvalifikuotąją akcijų paketo dalį.

Šios dalies pirmos pastraipos a punkto tikslais grupė – įmonių, kurios yra tarpusavyje susijusios, grupė, kaip apibūdinta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES 22 straipsnyje, arba įmonių, kurios yra tos pačios finansų kontroliuojančios įmonės patronuojamose įmonėse arba mišrios veiklos finansų kontroliuojančioje įmonėje, grupė.

5. Direktoriaus pareigos organizacijose, kurių pagrindiniai siekiami tikslai nėra komerciniai, ir direktoriaus kaip valstybės narės atstovo pareigos nelaikomos pareigomis 3 dalies tikslais.

6. Kompetentingos valdžios institucijos gali leisti valdymo organo nariams atlikti vienas papildomas nevykdomojo direktoriaus pareigas.

7. Subjektai skiria pakankamai žmogiškųjų ir finansinių išteklių valdymo organo narių įvadiniam ir vėlesniam mokymui, be kita ko, apie ASV riziką ir poveikį ir apie IRT riziką, kaip apibrėžta Reglamento (ES) Nr. 575/2013 4 straipsnio 1 dalies 52c punkte.

8. Valstybės narės arba kompetentingos institucijos reikalauja, kad subjektai ir atitinkami jų skyrimo komitetai, jeigu tokie komitetai įsteigti, įdarbindami narius atsižvelgtų į platų savybių ir gebėjimų spektrą ir proporcingai skatintų įvairovę ir lyčių pusiausvyrą valdymo organe. Tuo tikslu subjektai įgyvendina politiką, kuria skatinama įvairovė valdymo organe.

9. Kompetentingos valdžios institucijos renka informaciją, kuri atskleidžiama pagal Reglamento (ES) Nr. 575/2013 435 straipsnio 2 dalies c punktą, ir naudoja tą informaciją įvairovės skatinimo praktikai palyginti. Tą informaciją kompetentingos institucijos pateikia EBI. EBI naudoja tą informaciją įvairovės skatinimo praktikai Sąjungos lygmeniu palyginti.

10. Šio straipsnio ir 91a straipsnio tikslais EBI parengia šio straipsnio 1d dalyje išvardytiems subjektams skirtų techninių reguliavimo standartų projektus, kuriuose išsamiau apibrėžtas būtinas tinkamumo klausimyno, gyvenimo aprašymų ir vidinio tinkamumo vertinimo, kurie turi būti pateikti kompetentingoms institucijoms, kad jos atliktų šio straipsnio 1f dalyje ir 91a straipsnio 5 dalyje nurodytą tinkamumo vertinimą, turinys.

Valstybės narės užtikrina, kad būtų parengti tinkami standartai, skirti kitiems subjektams nei nurodytieji šio straipsnio 1d dalyje.

EBI pirmoje pastraipoje nurodytus techninių reguliavimo standartų projektus Komisijai pateikia ne vėliau kaip 2026 m. liepos 10 d.

Komisijai deleguojami įgaliojimai papildyti šią direktyvą priimant šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytus techninius reguliavimo standartus Reglamento (ES) Nr. 1093/2010 10–14 straipsniuose nustatyta tvarka.

11. Ne vėliau kaip 2026 m. liepos 10 d. EBI pagal Reglamento (ES) Nr. 1093/2010 16 straipsnį paskelbia gaires dėl:

a) valdymo organo nario įsipareigojimo skirti pakankamai laiko savo funkcijoms vykdyti, nurodant individualias aplinkybes ir subjekto veiklos pobūdį, mastą bei sudėtingumą, sąvokos;

b) valdymo organo nario geros reputacijos, sąžiningumo, dorumo ir savarankiškumo, kaip nurodyta 2a dalyje, sąvokos;

c) valdymo organo pakankamų kolektyviai turimų žinių, įgūdžių ir patirties, kaip nurodyta 2b dalyje, sąvokos;

d) pakankamų žmogiškųjų ir finansinių išteklių, skirtų valdymo organo narių įvadiniam ir vėlesniam mokymui, kaip nurodyta 7 dalyje, sąvokos;

e) įvairovės, į kurią turi būti atsižvelgiama atliekant valdymo organo narių atranką, kaip nurodyta 8 dalyje, sąvokos;

f) kriterijų, skirtų nustatyti, ar esama pagrįstų priežasčių įtarti, kad yra arba buvo vykdomas ar bandomas įvykdyti pinigų plovimas arba teroristų finansavimas, kaip apibrėžta Direktyvos (ES) 2015/849 1 straipsnyje, arba yra padidėjusi tokia rizika, susijusi su subjektu.

Pirmos pastraipos f punkto tikslais EBI glaudžiai bendradarbiauja su ESMA ir Kovos su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu institucija.

12. Ne vėliau kaip 2029 m. gruodžio 31 d. EBI, glaudžiai bendradarbiaudama su ECB, peržiūri 1d–1j dalių taikymą ir jų veiksmingumą užtikrinant, kad kompetencijos ir tinkamumo vertinimo sistema atitiktų paskirtį, atsižvelgiant į proporcingumo principą, ir pateikia tuo klausimu ataskaitą. EBI tą ataskaitą pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai. Remdamasi ta ataskaita, Komisija, jei tikslinga, pateikia pasiūlymą dėl teisėkūros procedūra priimamo akto.

13. Šis straipsnis ir 91a straipsnis nedaro poveikio valstybių narių nuostatoms dėl atstovavimo darbuotojams valdymo organe.

14. Šis straipsnis ir 91a straipsnis nedaro poveikio valstybių narių nuostatoms dėl priežiūros funkciją vykdančio valdymo organo narių skyrimo, kurį atlieka regionų ar vietos išrinkti organai, arba skyrimo, kai valdymo organas neturi kompetencijos jo narių atrankos ir skyrimo procese. Tokiais atvejais įdiegiamos tinkamos apsaugos priemonės tų valdymo organo narių tinkamumui užtikrinti.