11 straipsnis. Finansų maklerio įmonės akcijų įsigijimas ir perleidimas

1. Įsigyjantysis asmuo turi gauti priežiūros institucijos sprendimą neprieštarauti siūlomajam įsigijimui. Tokio reikalavimo nesilaikymas nepadaro sandorio negaliojančio, tačiau sukelia šio straipsnio 23 dalyje nustatytas pasekmes.

2. Nustatant, ar tenkinami finansų maklerio įmonės kvalifikuotajai įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių daliai pagal šį straipsnį taikomi kriterijai, neatsižvelgiama į balsavimo teises ar akcijas, kurias finansų maklerio įmonės gali turėti, suteikusios finansinių priemonių pasirašymo ir (arba) platinimo, įsipareigojant išplatinti, investicines paslaugas, jeigu šiomis teisėmis nesinaudojama ar jos kitaip nenaudojamos siekiant kištis į emitento valdymą ir jeigu jos perleidžiamos per vienus metus nuo jų įsigijimo.

3. Įsigyjantysis asmuo privalo pateikti priežiūros institucijai rašytinį pranešimą apie siūlomąjį įsigijimą, nurodydamas ketinamo įsigyti finansų maklerio įmonės kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies dydį, ir pateikti pagrindimo dokumentus ir kitą priežiūros institucijos nustatytą informaciją ir duomenis.

4. Asmuo, nusprendęs tiesiogiai ar netiesiogiai perleisti arba sumažinti jam priklausančią finansų maklerio įmonės kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį, jeigu dėl to asmeniui priklausančių balsavimo teisių ar įstatinio kapitalo dalis pasiektų ar peržengtų mažėjimo tvarka 20, 30 ar 50 procentų arba įmonė nustotų būti to juridinio asmens patronuojamąja įmone, turi pateikti priežiūros institucijai rašytinį pranešimą ir nurodyti ketinamos perleisti arba sumažinti finansų maklerio įmonės kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies dydį.

5. Priežiūros institucija nustato kartu su pranešimu apie siūlomąjį įsigijimą pateikiamų dokumentų ir duomenų, būtinų įsigyjančiojo asmens ir siūlomojo įsigijimo vertinimui atlikti, sąrašą. Šiame sąraše dokumentai ir duomenys turi būti nurodomi laikantis proporcingumo principo ir turi būti pritaikyti įsigyjančiojo asmens ir siūlomojo įsigijimo vertinimui atlikti. Sąraše neturi būti nurodomi dokumentai ir duomenys, kurie nėra būtini įsigyjančiojo asmens ir siūlomojo įsigijimo vertinimui pagal šio straipsnio 10 dalyje nustatytus kriterijus atlikti.

6. Priežiūros institucija, gavusi pranešimą apie siūlomąjį įsigijimą, taip pat vėliau gavusi šio straipsnio 8 dalyje nurodytus dokumentus ir duomenis, nedelsdama, bet ne vėliau kaip per 2 darbo dienas, raštu patvirtina jų gavimą ir praneša įsigyjančiajam asmeniui datą, kada baigiasi įsigyjančiojo asmens ir siūlomojo įsigijimo vertinimo laikotarpis (toliau šiame straipsnyje – vertinimo laikotarpis).

7. Priežiūros institucija ne vėliau kaip per 60 darbo dienų nuo rašytinio patvirtinimo, kad gauti pranešimas ir visi dokumentai bei duomenys, nurodyti šio straipsnio 5 dalyje nustatytame sąraše, pateikimo dienos atlieka vertinimą.

8. Vertinimo laikotarpiu priežiūros institucija prireikus, bet ne vėliau kaip penkiasdešimtą vertinimo laikotarpio darbo dieną, gali prašyti papildomų vertinimui užbaigti reikalingų dokumentų ir duomenų. Šis prašymas pateikiamas raštu ir nurodoma, kokios papildomos informacijos reikia. Vertinimo laikotarpio trukmės skaičiavimas stabdomas nuo dienos, kurią priežiūros institucija pateikia prašymą pateikti papildomų dokumentų ir duomenų, ir atnaujinamas tą dieną, kurią gaunamas įsigyjančiojo asmens atsakymas į prašymą. Sustabdyti vertinimo laikotarpio trukmės skaičiavimą galima ne ilgiau kaip 20 darbo dienų. Priežiūros institucija turi teisę savo nuožiūra pakartotinai prašyti pateikti papildomus dokumentus ir duomenis ar juos patikslinti, tačiau dėl to vertinimo laikotarpio trukmės skaičiavimas nebegali būti stabdomas.

9. Šio straipsnio 8 dalyje nurodytą vertinimo laikotarpio trukmės skaičiavimo sustabdymą priežiūros institucija gali pratęsti ne ilgiau kaip 30 darbo dienų tuo atveju, kai įsigyjantysis asmuo yra įsisteigęs ar jo veikla reglamentuojama trečiojoje valstybėje arba kai įsigyjančiajam asmeniui netaikoma priežiūra pagal valstybių narių teisės aktus, reglamentuojančius finansų maklerio įmonių, suderintųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdymo įmonių, kredito įstaigų, draudimo įmonių ar perdraudimo įmonių veiklą.

10. Nagrinėdama šio straipsnio 3 dalyje nurodytą pranešimą apie siūlomąjį įsigijimą ir dokumentus bei duomenis, būtinus įsigyjančiojo asmens ir siūlomojo įsigijimo vertinimui atlikti, priežiūros institucija vertina įsigyjančiojo asmens tinkamumą ir siūlomojo įsigijimo finansinį patikimumą pagal visus šiuos kriterijus:

1) įsigyjančiojo asmens nepriekaištingą reputaciją;

2) asmens, kuris įvykus siūlomajam įsigijimui bus finansų maklerio įmonės vadovas, nepriekaištingą reputaciją ir patirtį. Tai vertindama priežiūros institucija vadovaujasi šio įstatymo 9 straipsnio nuostatomis;

3) įsigyjančiojo asmens finansinį patikimumą, visais atvejais vertindama ir finansų maklerio įmonės, kurios kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį siūloma įsigyti ar padidinti, vykdomos ar numatomos vykdyti tam tikros rūšies veiklą;

4) ar finansų maklerio įmonė galės nuolat laikytis riziką ribojančių reikalavimų, ar grupės, kurios dalimi finansų maklerio įmonė taps įvykus siūlomajam įsigijimui, struktūra sudaro sąlygas atlikti veiksmingą priežiūrą, priežiūros institucijai ir kitų valstybių narių priežiūros institucijoms veiksmingai keistis informacija ir apibrėžti priežiūros institucijos ir kitų valstybių narių priežiūros institucijų atsakomybės pasiskirstymą;

5) ar yra pagrindas įtarti, kad, siekiant įgyvendinti siūlomąjį įsigijimą, vykdoma ar įvykdyta arba buvo bandyta įvykdyti pinigų plovimo ar teroristų finansavimo veikla, kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme, ar kad siūlomasis įsigijimas gali padidinti šios veiklos pavojų.

11. Priežiūros institucija neturi teisės nustatyti jokių išankstinių sąlygų dėl privalomo įsigyti finansų maklerio įmonės kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies dydžio ir nenagrinėja siūlomojo įsigijimo pagal rinkos ekonominius poreikius.

12. Priežiūros institucija turi teisę prieštarauti siūlomajam įsigijimui tik remdamasi šio straipsnio 10 dalyje nurodytais kriterijais arba tuo atveju, jeigu įsigyjantysis asmuo pateikė ne visus pagal šio straipsnio 5 ar 8 dalį priežiūros institucijos sąraše nurodytus pateikti dokumentus ir duomenis arba įsigyjančiojo asmens pateikta informacija yra neišsami ar klaidinga.

13. Priežiūros institucija, prieš priimdama sprendimą dėl siūlomojo įsigijimo, konsultuojasi su kitų valstybių narių priežiūros institucijomis, jeigu įsigyjantysis asmuo yra valstybėje narėje licencijuota finansų maklerio įmonė, suderintųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdymo įmonė, kredito įstaiga, draudimo įmonė, perdraudimo įmonė arba bet kurio iš šių subjektų patronuojančioji įmonė ar kontroliuojantis asmuo.

14. Priežiūros institucija, konsultuodamasi pagal šio straipsnio 13 dalį, kitų priežiūros institucijų prašo pateikti visą įsigyjančiojo asmens tinkamumui ir siūlomojo įsigijimo finansiniam patikimumui vertinti svarbią informaciją ir pati nedelsdama kitoms priežiūros institucijoms teikia jų prašomą atliekamam vertinimui svarbią informaciją, o visą atliekamam vertinimui reikalingą esminę informaciją teikia savo iniciatyva.

15. Jeigu priežiūros institucija per vertinimo laikotarpį nepriima sprendimo prieštarauti siūlomajam įsigijimui, laikoma, kad ji siūlomajam įsigijimui neprieštarauja. Jeigu priežiūros institucija nepasibaigus vertinimo laikotarpiui priima sprendimą neprieštarauti siūlomajam įsigijimui, apie tai ji per 2 darbo dienas nuo sprendimo priėmimo raštu praneša įsigyjančiajam asmeniui.

16. Jeigu priežiūros institucija priima sprendimą neprieštarauti siūlomajam įsigijimui, ji gali nustatyti ir prireikus pratęsti asmens ketinimo įsigyti arba padidinti finansų maklerio įmonės kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį įgyvendinimo terminą.

17. Jeigu baigusi vertinimą priežiūros institucija priima sprendimą prieštarauti siūlomajam įsigijimui, ji per 2 darbo dienas nuo sprendimo priėmimo ir neviršydama vertinimo laikotarpio termino raštu apie tai praneša įsigyjančiajam asmeniui, nurodydama sprendimo motyvus.

18. Priežiūros institucijos sprendime dėl siūlomojo įsigijimo nurodomos visos po konsultacijų pagal šio straipsnio 13 ir 14 dalis gautos kitų priežiūros institucijų nuomonės ir išlygos. Priežiūros institucijos sprendimas prieštarauti siūlomajam įsigijimui gali būti skundžiamas teismui. Priežiūros institucija viešai paskelbia sprendimą ir jo motyvus, nepaisydama to, ar yra gautas įsigyjančiojo asmens sutikimas. Priežiūros institucija turi teisę viešai neskelbti sprendimo ir jo motyvų tais atvejais, kai toks paskelbimas padarytų žalos rinkai ar padarytų neproporcingos žalos suinteresuotiems asmenims.

19. Jeigu priežiūros institucija gauna daugiau negu vieną pranešimą apie siūlomąjį įsigijimą iš tos pačios finansų maklerio įmonės, visi pranešimai nagrinėjami tokia pačia tvarka, nediskriminuojant įsigyjančiųjų asmenų.

20. Jeigu finansų maklerio įmonei tampa žinoma apie jos akcijų įgijimą ar netekimą, dėl kurio įmonės akcininkų turimos kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalys peržengia nustatytas siūlomojo įsigijimo ribas didėjimo arba mažėjimo tvarka, ji privalo nedelsdama apie tai pranešti priežiūros institucijai.

21. Finansų maklerio įmonė privalo ne rečiau kaip kartą per metus pateikti priežiūros institucijai pranešimą, kuriame nurodomi įmonės akcininkai, valdantys įmonės kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį, ir jų valdomų kvalifikuotųjų įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalių dydžiai. Informacija pateikiama pagal duomenis, turimus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, o jeigu įmonės akcijos yra įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, – laikantis bendrovėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, taikomų teisės aktų reikalavimų.

22. Jeigu įsigyjančiųjų asmenų daroma įtaka kelia grėsmę patikimam ir skaidriam finansų maklerio įmonės valdymui, priežiūros institucija turi teisę duoti privalomus nurodymus ir taikyti šiame įstatyme nustatytas poveikio priemones vadovams ir kitiems asmenims, atsakingiems už įmonės valdymą.

23. Asmens, įsigijusio finansų maklerio įmonės kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį arba padidinusio kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį, peržengiančią nustatytas siūlomojo įsigijimo ribas negavus priežiūros institucijos sprendimo neprieštarauti siūlomajam įsigijimui arba nepasibaigus šio straipsnio 7 dalyje nustatytam terminui (išskyrus atvejį, kai anksčiau priimamas priežiūros institucijos sprendimas neprieštarauti siūlomajam įsigijimui), visos turimos akcijos praranda balso teisę visuotiniame akcininkų susirinkime. Balso teisė vėl įgyjama tą dieną, kurią gaunamas priežiūros institucijos sprendimas neprieštarauti siūlomajam įsigijimui arba jeigu priežiūros institucija vertinimo laikotarpiu nepareiškia prieštaravimo siūlomajam įsigijimui.